【普华永道国企改革观象台】基础设施公募REITs首批试点项目解读一

一、基础设施底层资产的类型

2020年4月24日，中国证券监督管理委员会与国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》，明确将优先支持及鼓励仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目，信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。

2021年7月2日，国家发展改革委进一步发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》，将基础设施REITs试点范围拓展到了清洁能源、保障性租赁住房、旅游、水利等领域。

截至目前，首批试点的9只基础设施REITs产品已在沪深交易所发行上市，合计募资规模超过人民币300亿元，所涵盖的基础设施底层资产类型如下图所示：

二、公募REITs项目的产品架构

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引》（试行），上述已上市的基础设施公募REITs项目均采用了“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。

基础设施公募REITs项目的最终产品结构

• 公募基金的每份基金份额具有同等的合法权益，其中，原始权益人或其同一控制下的关联方持有的比例不得低于公募基金全部发售份额的20%；

• 公募基金将80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；

• 基础设施资产支持证券与原始权益人最终完成项目公司的股权交割，进而持有项目公司100%的股权；

• 项目公司持有基础设施项目完全所有权或经营权利，可通过运营基础设施项目获取稳定现金流。

三、公募基金合并基础设施项目的会计处理

如上述产品结构所示，公募基金通过投资基础设施资产支持证券，间接持有项目公司的100%股权，从而穿透取得了基础设施项目的完全所有权或经营权利，因此公募基金需将项目公司纳入合并报表范围内。

公募基金管理人在编制基金合并报表时，首先需要判断从原始权益人收购项目公司的股权交易是会计意义上的资产收购还是业务合并。根据企业会计准则的相关规定，基础设施项目应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，基础设施项目才构成业务，其中加工处理过程是指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。

除根据业务的判断条件进行评估外，在非同一控制下的企业合并中，可以选择一种简化的判断方式“集中度测试”。进行集中度测试时，如果公募基金取得的总资产公允价值几乎等同于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值，则可认定为通过集中度测试。如果满足了“集中度测试”，基金管理人无需进行进一步评估，可以直接判断基础设施项目不构成业务，进而可以按照资产收购进行处理。

其次，如判断为业务合并，公募基金管理人需要进一步判断是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并按照准则规定的不同处理方式编制基金合并报表。

  编制公募基金合并财务报表时，上述不同情形下的主要会计处理原则列示如下：

注：对“业务”判断的明确规定和指引可参考《企业会计准则解释第13号》。

根据首批试点项目公开披露的招募说明书，基金管理人在编制公募REITs可供分配金额测算报告时，针对预测期间的基金合并财务报表，采用如下特定假设：

四、影响不同认定的考虑因素

根据企业会计准则的相关规定，如下列举了可能影响不同认定的考虑因素：

1. 原始权益人是否控制公募REITs产品

在公募REITs产品中，基金管理人要承担主动运营管理基础设施项目的责任，可通过设立子公司或委托符合条件的外部运营管理机构运营管理基础设施项目，但基金管理人需负责监督、检查外部运营管机构的履职情况。

如基金管理人与原始权益人存在关联关系，尤其是双方之间存在股权控制或者受同一个最终控制方控制的情况下，基础设施项目运营管理相关的实质性权利可能仍保留在原始权益人，进而原始权益人可能仍“控制”基础设施项目。

此外，原始权益人或其同一控制下的关联方持有公募基金份额时，可通过基金份额持有人大会参与重大事项的决策，如更换基金管理人等。进而原始权益人或其同一控制下的关联方持有的比例越高，越可能被继续认定为“控制”基础设施项目。

在上述两种情况下，如最终判断原始权益人仍“控制”基础设施项目且基础设施项目符合“业务”的判断条件，基金收购项目公司的股权交易可能需要按照同一控制下企业合并进行会计处理。

• 基础设施项目是否具有相似的风险特征

如前所述，除根据业务的判断条件进行评估外，在非同一控制下的企业合并中，基金管理人可以选择一种简化的判断方式“集中度测试”。在基础设施项目涉及多项资产时，基金管理人需要谨慎考虑具体的事实和情况，包括各项资产的类别、经营状态及定位、运营管理方式、现金收入的主要来源及地理位置等，来分析风险特征是否存在显著差异。如各项资产具有相似的风险特征，可能被认定为一组类似资产，进而可能通过集中度测试。

综上所述，在基金合并财务报表中，针对从原始权益人收购项目公司的股权交易，在具体实践中，基金管理人需要根据企业会计准则的相关规定并结合基础设施项目的具体情况进行分析判断。